We wrześniu 1991 roku na Wystawie Samochodowej IAA we Frankfurcie przedstawiono 300CE-24 kabriolet, piątą odmianę nadwozia klasy średniej. Po 20-letniej przerwie w programie sprzedaży znalazł się ponownie 4-osobowy kabriolet.
Rozwój kabrioletu, dla którego podstawą był coupe, wymagał dużego nakładu pracy. Mimo dobrej bazy wyjściowej trzeba było skonstruować na nowo około 1000 części dla wzmocnienia nadwozia. Dla prawie wszystkich głównych części użyto grubą względnie trwałą blachę stalową; wszystkie wysoce obciążone miejsca zaopatrzone zostały w dodatkowe wzmocnienia. Konieczne było użycie ponad 130 kg dodatkowej blachy, aby zrównoważyć brak 28kg dachu coupe. Jako wynik zaprezentowano nadwozie, które w swojej skrętności prawie dorównywało sedanowi.
Przez wprowadzenie zmodyfikowanego zawieszenia (4 amortyzatory) waga auta wzrosła o dalsze 26 kg. Wprowadzone wzmocnienia służyły zapewnieniu bezpieczeństwa znanego w sedanach, T-limuzynach i coupe.
Na wypadek koziołkowania trzeba było podjąć kroki zapobiegawcze. Aby zrekompensować brak bocznych ram dachu zespawano słupki A w obszarach zagrożonych zgnieceniem z leżącymi w środku profilami blachy do jednej stabilnej całości. Dzięki temu w testach zgniecenia dachu można było dojść do poziomu stabilności zbliżonego do sedanu; próby ekstremalne, w których cały pojazd zawieszony był na słupku A, dowodzą szczególnie mocno wytrzymałości konstrukcji. Pełnowartościowy system bezpieczeństwa stworzony został dopiero przez kombinację z automatycznie wyskakującymi zagłówkami tylnymi tworzącymi pałąk bezpieczeństwa. W kabriolecie zastąpiono klasyczny pałąk bezpieczeństwa z SL dwoma zagłówkami wyskakującymi w ciągu 0.3 sek. podczas koziołkowania auta.
W pełni składany dach samochodu przekonywał dzięki ogromowi przemyślanych technicznych szczegółów. W stanie złożonym 43 kilogramowa wysoce precyzyjna nowoczesna konstrukcja z 27 częściami drążków i 34 przegubami zajmowała objętość tylko 80 l, tak, więc bagażnik zachował odpowiednią pojemność. Rynna na wodę deszczową w obszarze przednim słupa dachu zbierała odpływ wody przy wilgotnej pogodzie. Duża ogrzewana szyba tylna ze szkła bezodpryskowego była przykręcona przez podwójne ramy do zewnętrznej skóry i oferowała widok bez zniekształceń.
Do podwyższenia komfortu obsługi jako wyposażenie dodatkowe służyło elektro-hydrauliczne obsługiwanie dachu samochodu, które pracowało przy 180 barach ciśnienia z 6 kompaktowymi cylindrami hydraulicznymi; Hydraulika ulokowana była w prawej wnęce bagażnika. 10 zaworów i 12 elektrycznych włączników kontrolowało bezbłędny przebieg 3 ruchów obrotowych oraz właściwe funkcjonowanie różnych zamknięć (czuwało nad stanem �zaryglowane� podczas jazdy).
Seryjna produkcja 300CE-24 kabrioletu rozkręciła się w zakładach Sindelfingen dopiero w marcu 1992, 6 m-cy po jego prezentacji. Już pół roku później jak wszystkie inne modele klasy średniej kabriolet otrzymał wyraźnie wzbogacone wyposażenie seryjne. Należały tu: poduszka powietrzna kierowcy i elektrycznie regulowane lusterka zewnętrzne po obu stronach. Już od rozpoczęcia produkcji kabriolet był wyposażony seryjnie w centralny zamek i 5-biegową skrzynię biegów, które w tym samym czasie przejęte zostały do wyposażenia podstawowego 124.
W czerwcu 1993 kabriolet 300CE-24 wspólnie z pozostałymi z serii 124 został stylistycznie przerobiony i dopasowany do innych typów. Najbardziej rzucającą się w oczy cechą zmodyfikowanej odmiany była maska chłodnicy przekształcona według wzoru klasy S. Przy chłodnicy była istotnie węższa rama chromowa w porównaniu do dotychczasowego wykonania, harmonijnie zintegrowana z maską. Istotne były również zmiany jednostek oświetlenia: przednie migacze otrzymały bezbarwne szkła kryjące, a światła tylne dwuchromatyczne pokrycia, które w obrębie światła migającego i wstecznego pofarbowane były jednolicie biało-szaro. Żółte światło migające wytwarzano z przodu i z tyłu przez kolorowe żarówki.
Dalsze zmiany dotyczyły zderzaków, których listwy ochronne polakierowane zostały w kolorze nadwozia. Listwę ochronna zderzaka tylnego przedłużono poza tym aż do nadkola.
Poza stylizacją optyczną model zyskał nowe silniki, które przy innych odmianach nadwozia klasy średniej wprowadzono już w październiku 1992 roku. 3.2 l, 6-cylindrowy 4-zaworowy silnik w kabriolecie naśladował wypróbowany 3.0 l, 4-zaworowy. Moc nominalna w porównaniu z poprzednikiem nie zmieniła się, wcześniej osiągnięto 900 obr./min; maksymalny moment obrotowy był znacznie wyższy i przesunięty do niższych liczb obrotu. Emisja spalin i szumów mogła zostać przez to skutecznie zredukowana.
Jako zasadniczą nowość wprowadzono także odmianę 4-cylindrową kabrioletu, która była tańsza o ponad 20 tys. DM niż jej 6-cylindrowy odpowiednik. Nowy model dysponował mocą 150KM, 2.2 l, 4-zaworowym silnikiem, który używany był od swego pojawienia się w październiku 1992 roku w sedanie, modelu T i coupe serii W124.
Kabriolet wyłącznie na eksport do Włoch, Grecji i Portugalii wyposażony był także w wersję 2.0 l, 4-cylindrowy, 4-zaworowy silnik o mocy 136KM i został wprowadzony już od października 1992 roku w wersji eksportowej.
Wszystkie 3 odmiany były teraz wyposażone seryjnie w elektro-hydraulicznie chowany dach (przedtem do nabycia tylko za dopłatą), który miał zmienioną tapicerkę i ulepszoną izolację termiczną i akustyczną.
Z rozpoczęciem sprzedaży przerobionego modelu w czerwcu 1993 roku weszła w życie także dla serii W124 nowa nomenklatura. Analogicznie do klasy S i nowej klasy C średnia klasa nazywała się teraz klasą E. Oznaczenia typów wynikały z powyższych zmian. Przy czym skrót liter dokumentujący przynależność do klasy stał przed 3-miejscową liczbą bazującą na litrażu. E jako oznaczenie silnika na wtrysk mogło odpaść, ponieważ silniki karburatorowe należały do przeszłości, a z zaszyfrowania widocznej odmiany nadwozia przez C lub T również zrezygnowano. Według nowego nazewnictwa 2-drzwiowy nazywał się teraz E220 kabriolet i E320 kabriolet; na szyldzie typu udokumentowane były tylko przynależność klasowa i litraż.
Dla miłośników coupe z ambicjami sportowymi do dyspozycji była silniejsza odmiana E36AMG, wyposażona w 270KM 3.6 l, 4-zaworowy silnik AMG. Nowy top model 124 kabriolet kontrastował stylistycznie przez subtelnie powiększone części nadwozia z jego mniej dynamicznymi siostrzanymi modelami. Frontowy spoiler, boczne wzmacniacze i tylne fartuchy polakierowane były w kolorze auta i harmonijnie zintegrowane w formę nadwozia. W projekcie AMG posiadał seryjnie montowane 17calowe koła z lekkiego metalu.
Dla mniej wymagających klientów poszerzono w marcu 1994 roku program sprzedaży o E 200 kabriolet ,produkowany już od czerwca 1993 roku dotychczas wyłącznie jako wersja eksportowa do Włoch, Grecji i Portugalii. Cenę obniżono o ponad 10 tys. DM w stosunku do odmiany 2.2 l; w zamian za to trzeba było zrobić cięcia w wyposażeniu: koła z lekkich metali, obicia ze skóry i podgrzewane fotele nie należały już do zakresu seryjnego jak w siostrzanych modelach, lecz były do nabycia za dopłatą.
Produkcja kabrioletu klasy E jako ostatniej odmiany nadwozia serii 124 zakończyła się w lipcu 1997 roku.. Łącznie powstało 33.952 egzemplarzy, z tego 15.380 egz. z 4-cylindrowym i 18.572 egz. z 6-cylindrowym silnikiem. Udział eksportu kabrioletu E320 wynosił więcej niż 75% ponad średnią; jest to stan, który szczególnie przy bardziej ekskluzywnych modelach programu Mercedesa Benza osobowego ma długą tradycję.
